Aktieägarna i AQILION AB, 556623-2095, kallas härmed till årsstämma fredagen den 18 juni 2021.

Aqilions årsstämma 2021 hålls fredagen den 18 juni. Med anledning av coronaviruset har styrelsen beslutat att årsstämman ska genomföras utan fysisk närvaro av aktieägare, ombud och utomstående. Aktieägarna ska kunna utöva sin rösträtt endast genom poströstning enligt 20 och 22 §§ lagen (2020:198) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor. Information om de av bolagsstämman fattade besluten offentliggörs den 18 juni 2021, så snart utfallet av poströstningen är slutligt sammanställt.

Registrering och anmälan

Den som önskar delta i årsstämman genom poströstning ska:

• dels vara upptagen som aktieägare i aktieboken fredagen den 18 juni 2021,

• dels senast torsdagen den 17 juni 2021 anmäla sig genom att avge sin poströst enligt anvisningar under rubriken ”Poströstning” nedan så att poströsten är Carina Eldh tillhanda senast den dagen.

Poströstning

Styrelsen har beslutat att aktieägarna ska kunna utöva sin rösträtt endast genom poströstning enligt 20 och 22 §§ lagen (2020:198) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor. För poströstningen ska ett särskilt formulär användas. Poströstningsformuläret finns tillgängligt på Aqilions hemsida: www.aqilion.com.

Ifyllt och undertecknat poströstningsformulär kan skickas med post till Carina Eldh, AQILION AB, Redaregatan 48, 252 36 Helsingborg eller med e-post till carina.eldh@aqilion.com. Ifyllt formulär ska vara Carina Eldh tillhanda senast den 17 juni 2021. Aktieägaren får inte förse poströsten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är hela poströsten ogiltig.

Fullmakter

Om aktieägare poströstar genom ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt undertecknad av aktieägaren bifogas poströstningsformuläret. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på Aqilions hemsida www.aqilion.com.

Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling bifogas formuläret.

Förslag till dagordning

1) Val av ordförande vid stämman

2) Val av en eller två protokolljusterare

3) Upprättande och godkännande av röstlängd

4) Godkännande av dagordning

5) Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad

6) Beslut om fastställande av resultaträkning och balansräkning

7) Beslut om disposition beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen

8) Beslut om ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktören

9) Beslut om antal styrelseledamöter och styrelsesuppleanter

10) Fastställande av styrelsearvoden

11) Val av styrelse

12) Beslut om arvode till revisorer

13) Val av revisorer

14) Beslut om riktlinjer för ersättning och andra anställningsvillkor till ledande befattningshavare

15) Utseende av ledamöter till valberedning samt antagande av instruktion för valberedningen

16) Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av aktier, konvertibler och/eller teckningsoptioner

 

Beslutförslag inför årsstämma i AQILION AB 2021-06-18

Punkt 1 – Val av ordförande vid årsstämman

Aqilions valberedningen inför årsstämman 2021 bestående av Christian Ewe (ordförande) – LMK Forward AB, Helena Arcombe – Länsförsäkrimgar Skåne, Linnea Höglund – Länsförsäkringar Göteborg Bohuslän och Malin Ruijsenaars – Grenspecialisten AB har föreslagit att Clas Runnberg ska väljas till ordförande vid stämman eller, vid hans förhinder, den person som styrelsen anvisar.

Punkt 2 – Val av en eller två protokolljusterare

Styrelsen föreslår Mats Ardevall och Jörgen Johnsson eller vid förhinder för någon av dem eller båda, den eller de som styrelsen anvisar, till personer att justera stämmoprotokollet. Justeringspersonernas uppdrag innefattar även att kontrollera röstlängden och att inkomna poströster blir rätt återgivna i stämmoprotokollet.

Punkt 7 – Beslut om disposition beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen

Styrelsen föreslår att ingen utdelning ska lämnas för räkenskapsåret 2020.

Punkt 10 – Fastställande av styrelsearvoden

Valberedningen föreslår oförändrade arvoden:

Årsarvode ordförande                                     210 tkr
Årsarvode ordinarie ledamot                          90 tkr

Punkt 11 – Val av styrelse

Under 2020 har styrelsen bestått av fem ledamöter; Johan Lund (ordförande), Marie Lidgard, Roland Andersson, Andreas Segerros och Martin Olovsson.

Valberedningen föreslår att styrelsen ska bestå av sex ledamöter utan suppleanter.

Omval av Johan Lund, Marie Lidgard, Roland Andersson, Andreas Segerros och Martin Olovsson.

Nyval av Gunilla Savring, född 1962, Executive MBA, EFL samt utbildning inom marknadsföring och kommunikation från Lunds Universitet. Verksam som konsult i eget bolag. Gunilla Savring har många års erfarenhet av företagsledning och investor relations, i bolag inom data-, medicin- och kemiteknik, samt av styrelsearbete i noterade bolag. Övriga uppdrag: Styrelseledamot i aXichem AB och Clinical Laserthermia AB.

Omval av Johan Lund som styrelsens ordförande.

Valberedningens bedömer att sex styrelseledamöter är ett tillräckligt antal med hänsyn till bolagets storlek och verksamhetens art och omfattning samtidigt som antalet möjliggör ett effektivt styrelsearbete. Valberedningen anser att omval av Johan Lund (ordförande), Marie Lidgard, Roland Andersson, Andreas Segerros och Martin Olovsson medför att styrelsen som helhet behåller en lämplig sammansättning, som säkerställer kontinuiteten i styrelsearbetet. Vad gäller nyvalet av Gunilla Savring är det valberedningens bedömning att hon tillför värdefulla kvalifikationer, kunskap och erfarenhet till styrelsen.

Punkt 12 – Arvode till revisor

Valberedningen föreslår att arvode till revisor ska utgå enligt godkänd räkning.

Punkt 13 – Val av revisor

Valberedningen föreslår omval av Mazars SET revisionsbyrå Helsingborg med huvudansvarig revisor Andreas Brodström och Bertil Toreson som medrevisor till revisorer för tiden fram till nästa årsstämma.

Punkt 14 – Styrelsens förslag till riktlinjer för ersättning och andra anställningsvillkor för ledande befattningshavare

Styrelsen föreslår att årsstämman 2021 beslutar att anta följande riktlinjer för ersättning och andra anställningsvillkor till ledande befattningshavare fram till årsstämman 2024 om inte omständigheter uppkommer som gör att revidering måste ske tidigare.  Dessa riktlinjer omfattar de personer som ingår i koncernledningen och övriga chefer i koncernen som är direkt underställda VD, nedan benämnda ”ledande befattningshavare”. Riktlinjerna är framåtblickande och tillämpas på ersättningar som avtalas, och förändringar som görs i redan avtalade ersättningar, efter det att riktlinjerna antagits av årsstämman 2021. Riktlinjerna omfattar inte ersättningar eller aktierelaterade incitamentsprogram som beslutas eller godkänns av bolagsstämman.

Riktlinjernas främjande av Aqilions affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet

AQILIONS affärsmodell och vetenskapliga strategi bygger på partnerskap och Aqilion har slutit avtal med flera olika företag och akademiska grupperingar. I nuläget arbetar ett 10-tal olika

internationella och lokala aktörer med forskning och utveckling av Aqilions utvecklingsprojekt. Strategin bygger på att driva utvecklingen av produktkandidater fram tills en indikation på klinisk aktivitet erhållits. För ytterligare information om Aqilions affärsstrategi, se www.aqilion.com.

En framgångsrik implementering av affärsstrategin och tillvaratagandet av Aqilions långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, förutsätter att Aqilion kan rekrytera och behålla kompetenta medarbetare som arbetar för att uppnå maximalt aktieägar- och kundvärde. För detta krävs att Aqilion kan erbjuda konkurrenskraftig ersättning. Dessa riktlinjer möjliggör att ledande befattningshavare kan erbjudas en konkurrenskraftig totalersättning.

Formerna av ersättning m.m.

Ersättningen till ledande befattningshavare ska vara marknadsmässig och får bestå av följande komponenter: fast kontantlön, rörlig kontantersättning, pensionsförmåner samt övriga förmåner. Totalersättningen till ledande befattningshavare ska innehålla en avvägd blandning av ovan nämnda komponenter. Styrelsen ska årligen utvärdera huruvida långsiktiga incitamentsprogram bör föreslås bolagsstämman.

Den fasta kontantlönen ska vara individuell och baserad på den ledande befattningshavarens ansvarsområden, roll, kompetens och position. Den rörliga kontantersättningen får uppgå till högst 30 procent av den fasta årliga kontantlönen. Rörlig kontantersättning kan vara pensionsgrundande.

Pensionsförmåner ska vara premiebestämda. Pensionspremierna för premiebestämd pension ska uppgå till högst 30 procent av den fasta årliga kontantlönen. Styrelsen ska ha rätt att utan hinder av ovanstående istället erbjuda andra lösningar som är kostnadsmässigt likvärdiga för bolaget.

Övriga förmåner får innefatta bl.a. sjukvårdsförsäkring och företagshälsovård. Sådana förmåner ska vara av begränsat värde i förhållande till övrig kompensation. Övriga förmåner får sammanlagt uppgå till högst 10 procent av den fasta årliga kontantlönen.

Upphörande av anställning

Vid uppsägning från Aqilions sida får uppsägningstiden vara högst sex månader. Vid uppsägning från befattningshavarens sida får uppsägningstiden vara högst sex månader för VD och minst tre månader för övriga ledande befattningshavare. För VD kan, utöver fast grundlön under uppsägningstiden, avgångsvederlag om upp till tolv månaders fast kontantlön samt anställningsförmåner utgå. För övriga ledande befattningshavare får fast grundlön under uppsägningstiden och avgångsvederlag tillsammans inte överstiga ett belopp motsvarande befattningshavarens årliga fasta kontantlön.

Kriterier för utdelning av rörlig kontantersättning m.m.

Rörlig kontantersättning ska vara kopplad till förutbestämda och mätbara kriterier, som kan vara finansiella eller icke-finansiella, utformade med syfte att främja bolagets långsiktiga värdeskapande. Kriterierna ska relatera till utvecklingen i de utvecklingsprojekt som bolaget bedriver och de partnerskap som bolaget ingår för accelerering av den kliniska utvecklingen och framtida kommersialisering, samt de ersättningar (exempelvis engångsbetalningar vid avtalsingående, milstolpeersättningar eller royaltyer) denna utveckling resulterar i. Kriterierna ska vidare vara utformade så att de främjar Aqilions affärsstrategi och långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet.

Uppfyllelse av kriterier för utbetalning av rörlig kontantersättning ska mätas under en period om ett år. När mätperioden för uppfyllelse av kriterier för utbetalning av rörlig kontantersättning avslutats ska fastställas i vilken utsträckning kriterierna uppfyllts. Styrelsen ansvarar för bedömningen avseende rörlig kontantersättning till ledande befattningshavare. Ersättningsutskottet bereder underlag för bedömning.  Såvitt avser finansiella mål ska bedömningen baseras på den av bolaget senast offentliggjorda finansiella informationen.

Lön och anställningsvillkor för anställda

Vid beredningen av styrelsens förslag till dessa ersättningsriktlinjer har lön och anställningsvillkor för bolagets anställda beaktats genom att uppgifter om anställdas totalersättning, ersättningens komponenter samt ersättningens ökning och ökningstakt över tid har utgjort en del av styrelsens beslutsunderlag vid utvärderingen av skäligheten av riktlinjerna och de begränsningar som följer av dessa.

Beslutsprocessen för att fastställa, se över och genomföra riktlinjerna

Styrelsen har inrättat ett ersättningsutskott. I utskottets uppgifter ingår att bereda styrelsens beslut om förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare. Styrelsen ska upprätta förslag till nya riktlinjer åtminstone vart fjärde år och lägga fram förslaget för beslut vid årsstämman. Riktlinjerna ska gälla till dess att nya riktlinjer antagits av bolagsstämman. Ersättningsutskottet ska även följa och utvärdera program för rörliga ersättningar för bolagsledningen, tillämpningen av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare samt gällande ersättningsstrukturer och ersättningsnivåer i bolaget. Ersättningsutskottets ledamöter är oberoende i förhållande till bolaget och bolagsledningen. Vid styrelsens behandling av och beslut i ersättningsrelaterade frågor närvarar inte VD eller andra personer i bolagsledningen, i den mån de berörs av frågorna

Frångående av riktlinjerna

Styrelsen får besluta att tillfälligt frångå riktlinjerna helt eller delvis, om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det och ett avsteg är nödvändigt för att tillgodose Aqilions långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, eller för att säkerställa Aqilions ekonomiska bärkraft. Som angivits ovan ingår det i ersättningsutskottets uppgifter att bereda styrelsens beslut i ersättningsfrågor, vilket innefattar beslut om avsteg från riktlinjerna.

Punkt 15 – Förslag till beslut till instruktion för valberedningen i Aqilion

Valberedningen ska bestå av representanter för de fyra röstmässigt största aktieägarna per den 30 september året innan årsstämman infaller. Styrelsens ordförande har i uppdrag att snarast möjligt efter den 30 september varje år kontakta aktieägare enligt ovan. Om någon av de fyra till röstetalet största aktieägarna väljer att avstå från sin rätt att utse ledamot till valberedningen, eller annars får anses ha avstått från sådan rätt, ska nästa aktieägare i turordning beredas tillfälle att utse ledamot i valberedningen, varvid inte fler än totalt tio aktieägare behöver tillfrågas, om inte detta krävs för att valberedningen ska bestå av minst tre ledamöter. Styrelsens ordförande har i uppdrag att sammankalla valberedningen till dess första möte. Valberedningen utser inom sig ordförande.

Valberedningens sammansättning ska offentliggöras senast sex månader före årsstämma genom att uppgift om valberedningens sammansättning lämnas på bolagets webbplats. Valberedningens mandatperiod ska sträcka sig fram till dess att ny valberedning utsetts. Bolaget svarar för nödvändiga kostnader förenade med utförandet av valberedningens uppdrag. Valberedningens ledamöter uppbär ingen ersättning från bolaget.

Om tidigare än tre månader före årsstämman en eller flera aktieägare som utsett ledamöter i valberedningen inte längre tillhör de fyra till röstetalet största aktieägarna, ska, om ägarförändringen inte är marginell, ledamöter utsedda av dessa ställa sina platser till förfogande och den eller de aktieägare som tillkommit bland de fyra till röstetalet största aktieägarna ska ha rätt att utse sina representanter.

I händelse av att ledamot av valberedningen avgår, är förhindrad att utföra sitt uppdrag eller om den ägare som utsett ledamoten ställer sin plats till förfogande, ska kvarvarande ledamöter om

valberedningen så beslutar, bland bolagets aktieägare utse lämplig ersättare till valberedningen för återstående mandatperiod i enlighet med ovan principer. Information om ändring i valberedningens sammansättning ska lämnas på bolagets webbplats.

I valberedningens uppdrag ska ingå att utvärdera styrelsens sammansättning och arbete och till årsstämman lämna förslag om:

• ordförande vid årsstämman
• antal bolagsstämmovalda ledamöter i styrelsen
• val av styrelse och styrelsens ordförande
• arvode till icke anställda styrelseledamöter
• i förekommande fall, val av revisorer och beslut om revisionsarvoden
• i förekommande fall, principer för val av ledamöter till valberedningen och valberedningens uppdrag.

Valberedningens förslag ska presenteras i kallelse till bolagsstämma där styrelse- eller revisorsval ska äga rum samt på bolagets webbplats. I anslutning till att kallelse utfärdas ska valberedningen på bolagets webbplats lämna ett motiverat yttrande beträffande sitt förslag till styrelse.

Valberedningen ska på bolagsstämman lämna en redogörelse för hur dess arbete har bedrivits samt presentera och motivera sina förslag.

Denna instruktion ska gälla till dess bolagsstämman beslutar något annat.

Punkt 16 – Styrelsens förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av aktier, konvertibler och/eller teckningsoptioner

Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästkommande årsstämma, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om emission av aktier, konvertibler och/eller teckningsoptioner. Emission ska kunna ske mot kontant betalning och/eller med bestämmelse om apport eller kvittning eller annars med villkor enligt aktiebolagslagen. Genom beslut med stöd av bemyndigandet ska aktiekapitalet kunna ökas med sammanlagt högst 526 126,50 kronor genom utgivande av sammanlagt högst 1 052 253 nya aktier. Emission med stöd av bemyndigandet ska ske på marknadsmässiga villkor.

Skälet till eventuell avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska vara att kunna bredda ägarkretsen, anskaffa eller möjliggöra anskaffning av rörelsekapital, öka likviditeten i aktien, genomföra företagsförvärv eller anskaffa eller möjliggöra anskaffning av kapital för företagsförvärv.

Vidare föreslår styrelsen att verkställande direktören, eller den som den verkställande direktören utser, ska ha rätt att vidta de eventuella smärre justeringar i beslutet som krävs för registrering vid Bolagsverket.

För giltigt beslut under denna punkt krävs att stämmans beslut biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Tillgängliga handlingar

Styrelsens förslag till beslut och årsredovisning för räkenskapsåret 2020 kommer finnas tillgängliga för aktieägarna hos bolaget på adress Henckels Torg 3, 252 36 Helsingborg och på Aqilions hemsida, www.aqilion.com från och med den 20 maj. Handlingarna framläggs genom

att de hålls tillgängliga hos bolaget och på bolagets hemsida. Kopior av handlingarna skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Bolagsstämmoaktieboken kommer att tillhandahållas hos bolaget på adress Henckels Torg 3, 252 36 Helsingborg. Vänligen kontakta Carina Eldh, carina.eldh@aqilion.com för att rekvirera handlingarna per post.

Aktieägares rätt att erhålla upplysningar

Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om förhållande som (i) kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, (ii) kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation eller (iii) avser bolagets förhållande till annat koncernföretag. Begäran om sådana upplysningar ska lämnas skriftligen till bolaget senast tio dagar före årsstämman, dvs. senast den 8 juni 2021, till adress Aqilion AB, Redaregatan 48, 252 36 Helsingborg eller via e-post till carina.eldh@aqilion.com. Upplysningarna kommer att hållas tillgängliga på bolagets hemsida www.aqilion.com och hos bolaget på adress Henckels Torg 3, 252 36 Helsingborg senast den 11 juni 2021. Upplysningarna skickas även till den aktieägare som begärt dem och uppgivit sin adress.

Helsingborg i maj 2021
AQILION AB
Styrelsen

För mer information, vänligen kontakta:
Sarah Fredriksson, vd, AQILION AB, + 46 (0)70 261 4575, sarah.fredriksson@aqilion.com

Om Aqilion
Aqilion är ett bioteknikbolag som fokuserar på att utveckla nya innovativa behandlingar för sjukdomar orsakade av kronisk inflammation och dysfunktionella immunologiska reaktioner som till exempel autoimmuna sjukdomar. Bolaget är främst aktivt i de tidiga faserna av läkemedelsutveckling, från idéstadiet till tidig klinisk utveckling.

Aqilion kombinerar erfarenheter från stora läkemedelsbolag med entreprenörskap och drivkraft från mindre tillväxtbolag. Bolagets erfarna team och styrelse har tidigare tagit läkemedel hela vägen från upptäckt till marknad och har gedigen erfarenhet av affärsutveckling i innovativa bioteknik- och läkemedelsbolag.

AQILION AB (publ) är ett svenskt publikt bolag med huvudkontor i Helsingborg.
www.aqilion.com